Tipologie di società commerciali in Romania

11/12/2013  |   Le persone fisiche e le persone giuridiche hanno la possibilità di associarsi costituendo società con personalità giuridica con scopo di lucro. In conformità alla Legge delle società commerciali (la legge 31/1990, ripubblicata, con successive modifiche e integrazioni) esistono cinque tipi di società:
• Società a responsabilità limitata ”Societate cu răspundere limitată" (S.R.L.) di cui obbligazioni sono garantite soltanto con il patrimonio della società. I soci rispondono solo nei limiti della quota conferita.
• Società per azioni "Societate pe acţiuni" (S. A.) di cui obbligazioni sono garantite soltanto con il patrimonio della società. I soci rispondono solo nei limiti delle azioni conferite.
• Società in nome collettivo "Societate în nume colectiv" (SNC), di cui obbligazioni sono garantite con l'interro patrimonio sociale e i soci sono, in via sussidiaria, illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni dellasocietà
• Società in accomandita semplice "Societate în comandită simplă" (SCS), di cui obbligazioni sono garantite con l'interro patrimonio sociale e i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. I soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
• Società in accomandita per azioni "Societate în comandită pe acţiuni" (SCA), di cui obbligazioni sono garantite con l'interro patrimonio sociale e i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. I soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

La società in nome collettivo o in accomandita semplice viene costituita mediante contratto di società, mentre la società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata sono costituite in base al contratto di società e allo statuto (che possono essere stipolate a forma di un documento unico denominato "atto costitutivo")

In conformità alla Legge delle società commerciali, ripubblicata, con successive modifiche e integrazioni, la forma autentica dell'atto costitutivo è obbligatoria quando: (i) tramite i beni conferiti in proprietà alla società esiste un immobile;
(ii) viene costituita una società in nome collettivo o in accomandita semplice;
(iii) la società per azioni costituita per pubblica sottoscrizione.

Tutte le società devono essere registrate presso il Registro del Commercio e acquisiscono la capacità giuridica nella data della registrazione. La pratica di registrazione è stata semplificata mediante la Legge no. 359/2004, secondo quale esiste l'obbligo di richiedere la registrazione nel registro del commercio e in seguito la nuova società costituita riceve il certificato di registrazione, nel quale è specificato il codice unico di registrazione rilasciato dal Ministero delle Finanze Pubbliche, e, se sono adempite tutte le condizioni, i permessi di funzionamento necessari per l'attività (per esempio sanitario, sanitario-veterinario, protezione dell'ambiente, protezione del lavoro).
Secondo la Legge delle società commerciali, il conferimento dei soci può essere in contanti o in natura. I conferimenti in contanti sono obbligatori per la costituzione di qualsiasi forma di società.

I soci di qualsiasi forma di società hanno l'obbligo di riunirsi in assemblea ordinaria almeno una volta all'anno, entro massimo cinque mesi dalla chiusura dell'esercizio finanziario. Le delibere dell'Assemblea Generale devono essere depositate presso l'ufficio del registro del commercio entro 15 giorni per diventare opponibili ai terzi.

Le società, indipendentemente dalla loro tipologia, sono amministrate da uno o più amministratori. Nelle società per azioni, gli amministratori costituiscono un consiglio di amministrazione. Nelle società a responsabilità limitata, il consiglio di amministrazione verrà organizzato soltanto se questo è previsto nell'atto costitutivo. Gli amministratori possono essere persone fisiche o giuridiche e sono nominati dall'assemblea generale ordinaria dei soci, eccetto i primi amministratori nominati nell'atto costitutivo. Di solito, nelle società per azioni, i membri del consiglio di amministrazione e quelli del consiglio di sorveglianza sono nominati per un periodo di 4 anni ma possono essere rieletti se l'atto costitutivo non provvede diversamente. Il mandato di primi membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza non può superare due anni.

Gli amministratori hanno i seguenti doveri nei confronti della società:
(i) la realtà dei conferimenti dei soci;
(ii) l'esistenza reale dei dividendi pagati;
(iii) la tenuta dei libri sociali richiesti dalla legislazione vigente;
(iv) l'esatto adempimento delle delibere dell'assemblea generale;
(v) l'adempimento degli obblighi imposti dalla legge o dall'atto costitutivo.

Non esistono provvedimenti speciali concernenti la cittadinanza degli amministratori. Tuttavia, le persone che, secondo la legge, sono nello stato d'incapacità d'intendere o di volere o sono state condannate per gestione fraudolente, reato di falso, abuso, truffa, riciclaggio di cui i provvedimenti della Legge no. 656/2002 per la prevenzione e il combattimento del riciclaggio e il finanziamento degli atti di terrorismo, per i reati di cui la Legge 85/2006 concernente l'insolvenza, nonché quelli previsti nella Legge 31/1990 concernente le società commerciali, non possono essere amministratori, membri del consiglio di amministrazione o fondatori.

Tutti i tipi di società devono redigere situazioni finanziarie sulla carta e in formato elettronico o soltanto in formato elettronico e depositarle presso le agenzie territoriali del Ministero delle Finanze Pubbliche entro 15 giorni dalla loro approvazione da parte dell'Assemblea Generale. Le società che hanno un fatturato annuale di oltre 10 milioni di lei, l'equivalente di 2.257.336 euro al cambio di EUR 1= RON 4.43, hanno l'obbligo di pubblicare nella Gazzetta Ufficiale delle Romania, la Parte IV un annuncio per confermare il deposito dei documenti menzionati sopra. Per le società con un fatturato annuale inferiore a 10 milioni lei, l'annuncio riguardante le situazioni finanziarie verrà pubblicato, per accesso gratuito, sul sito internet dell'Ufficio del Registro del Commercio. Le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati hanno l'obbligo di depositare le situazioni finanziarie presso la Commissione Nazionale dei Valori Mobiliari, accompagnate dai rapporti degli amministratori, dei sindaci e dei revisori.

Le società a responsabilità limitata e per azioni sono le forme più difuse per l'organizzazione dell'attività economica.

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